邵平带着高云天的太太等空军家属来到南京看望亲人，战争才刚刚停息一会就又有敌情，飞行员都时刻准备战斗。上海的敌情扩大，空军陆军都在增援上海，正在这时空袭警报又一次响起。情报局尚未检测出敌情，可是防空警报却想起了，大家都很忧郁。
刘长岭来到食堂找到马昕兰说自己的手变得冷酷了，还说自己现在变了很多是因为自己已经杀过人了。马昕兰安慰他说小鬼子太坏了，我们的无数同胞都死在他们手里，他们该死。刘长岭说他在执行任务的时候看到一个日本兵被自己炸得胳膊腿满天飞，还看到了他那无助的表情，当时他心里就想要是他能活着就叫马昕兰一声纱维雅。这时，他接到通知说陈纳德上尉找他，于是就走了。
日本军中发生分歧，加藤不赞成森川的小分队的战术和夜间空袭，还让空军为他们护航，森川也不加示弱让人传达说夜间空袭是长谷将军的命令，加藤要不假思索的的执行，后来他又想到加藤的建议也是有道理的，同意用战斗机护航，他还说在新型航空机还没有到位之前鹿屋航空队不能动，但是今晚木更津航空队的轰炸南京计划不变。
飞行员们都在调侃刘长岭喜欢马昕兰，还说她不吉利，可是高云天说马昕兰是个不错的姑娘，刘长岭暗自偷笑，心里美滋滋的。
情报处还是一无所获，马昕兰说木更津机场的音乐一直没有停，于是就决定在听一会儿就发出警报。
陈纳德为飞行员们交代夜间作战的细节和巧妙之处，这时，警报响起，飞行员做好准备便开始了紧张的作战，马昕兰在陆上分明的看着刘长岭在空中骄傲的飞着，心里又是担心又是激动。
马昕兰对组织上的人说日本人要对周司令实施暗杀，她说七七事变是个分水岭，七七之前周司令是个沾满共产党鲜血的魔鬼，可是开战以来周司令还是有所改变的。组织上的人说周恩来指示说让她秘密保护周司令的安全，用巧妙的方式告知周司令，让她你一份日本电文，在恰当的时候截获并汇报给他。马昕兰对老潘说她的感情有了变化，而且变化越来越大，自己开始心疼飞行员了。老潘说他能够理解，还说组织上相信她能够处理好的。
马昕兰向周司令汇报说有紧急情报，周司令看过之后让马昕兰坐下对她说自己为她抱屈，还说刘长岭把她当做是财产和抚恤金的唯一受益者写入临战遗嘱中，马昕兰说他们之间什么事情都没有发生过。周司令说刘长岭是用生命在追求她，还说他们可能还不到火候，自己一定会批评他的，于是马昕兰就走了。马昕兰走后，周司令就往家里打电话告诉太太近期少出门，加紧注意自己的安全。
徐士业对大家说杨明达可能回不来了，大家还说杨明达太要强了，他太想要这份荣誉了，刘长岭安慰大家说现在这个时候大家更应该好好吃饭。这时候，高云天来了看着大家，独自一人坐在餐桌前说杨明达被烧得面目全非正在中央医院抢救。
